商经法:证券法(五)

【叁】证券二级市场★

 
|上市公司收购制度
1.上市公司收购的方式
(1)要约收购:收购人在收购期限内,不得      被收购公同的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(2)协议收购:收购人可依法同被收购公司的股东以      方式转让股份。达成转让协议后,收购人须在   日内将该协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并公告。在公告前不得履行该收购协议。
 

 

|上市公司收购制度

1.上市公司收购的方式

(1)要约收购:收购人在收购期限内,不得卖出被收购公同的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

(2)协议收购:收购人可依法同被收购公司的股东以协议方式转让股份。达成转让协议后,收购人须在3日内将该协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并公告。在公告前不得履行该收购协议。
 

※2.上市公司收购的程序和规则

达到5%时

初次预警线,禁购   天;      被收购公司;向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、公告;【总结】5%→3日内通报公告+禁止交易
达到5%的基础上
1.有表决权股份比例每增加或减少   %,   日内通报公告+禁止      
2.有表决权股份比例每增加或减少   %,   日通知,并      
3.违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的    个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使         
持股达到30%
1.继续进行收购的,应依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2.收购要约:
①提出的各项收购条件,适用于被收购公司的            。上市公司发行不同种类股份的,收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件;
②期限:    日-    日;
③收购人不得      (可变更)其收购要约;【注意】变更收购要约的,不得降低收购      ;减少预定收购            ;缩短收购      
④被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按      进行收购

 

 

 

※2.上市公司收购的程序和规则
达到5%时
初次预警线,禁购3天;通知收购公司;向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、公告;【总结】5%→3日内通报公告+禁止交易
达到5%的基础上
1.有表决权股份比例每增加或减少5%,3日内通报公告+禁止交易
2.有表决权股份比例每增加或减少1%,日通知,并公告
3.违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
持股达到30%
1.继续进行收购的,应依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2.收购要约:
①提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的,收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件;
②期限:30日-60日;
③收购人不得撤销(可变更)其收购要约;【注意】变更收购要约的,不得降低收购价格;减少预定收购股份数额;缩短收购期限
④被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购

※3.上市公司收购的法律后果

(1)收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法            ;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的            出售其股票,收购人            

(2)收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的    个月内不得      

(3)收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法                  

 

 

※3.上市公司收购的法律后果
(1)收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购
(2)收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的18个月内不得转让
(3)收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式

【肆】证券机构
 
|证券交易所
1.因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件,证券交易所可以采取         停牌、      停市等处置措施,并应当及时向国务院证券监督管理机构      

2.因上述规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常,证券交易所可以采取      交易、通知证券登记结算机构            等措施,并应当及时向国务院证券监督管理机构            

3.停牌措施

上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的      或者      ,但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

 

 

|证券交易所
 
1.因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件,证券交易所可以采取技术性停牌、临时停市等处置措施,并应当及时向国务院证券监督管理机构报告
2.因上述规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常,证券交易所可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施,并应当及时向国务院证券监督管理机构报告公告
3.停牌措施
上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或者复牌,但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

4.组织机构

(1)实行会员制的证券交易所的财产积累归      所有,其权益由会员            ,在其      期间,不得将其财产积累分配给会员。

(2)实行会员制的证券交易所设                  。证券交易所设         一人,由国务院证券监督管理机构任免。

(3)进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的      。证券交易所不得允许非会员直接参与股票的集中交易。

(4)证券交易所对其采取措施造成的损失,例如限制交易、强制停牌等,不承担民事赔偿责任,但存在            的除外。

 

 

4.组织机构

(1)实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。

(2)实行会员制的证券交易所设理事会监事会。证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督管理机构任免。

(3)进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。证券交易所不得允许非会员直接参与股票的集中交易。

(4)证券交易所对其采取措施造成的损失,例如限制交易、强制停牌等,不承担民事赔偿责任,但存在重大过错的除外。

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